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2014 年度股东大会会议议程一、现场会议召开时间:2015 年 5 月 18 日(星期一)下午 14:00二、会议召集人:惠而浦(中国)股份有限公司董事会三、现场会议召开地点:公司行政楼五楼会议室四、会议召集方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。五、见证律师:安徽天禾律师事务所律师
目 录1、审议《2014 年度董事会工作报告》2、审议《2014 年度监事会工作报告》3、审议《2014 年度总裁工作报告(2014 年度财务决算)》4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》5、审议《公司 2014 年年度报告及年报摘要》6、审议《公司 2015 年度事业计划及财务预算报告》7、审议《关于 2014 年度关联交易决算及 2015 年度关联交易总额预测的议案》8、审议《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型打理财产的产品及定期存款的议案》9、审议《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品及货币市场基金的议案》10、审议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》11、审议《关于办理远期结售汇业务的议案》12、审议《关于聘任会计师事务所及内控审计机构的议案》13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》14、关于选举董事的议案议案一、
2014 年是公司积极应对市场变化、积极进取、努力适应新常态的一年。在家电行业制造成本上升、房产调控等坏因影响下,面对挑战,公司以“变革融合提升突破”为口号,重点推进品牌战略和产品战略,强化内控管理,继续实现管理上的水准、经营质量不断的提高,高效有序完成与惠而浦公司的整合工作。具体工作总结如下:
1、2014 年度,公司召开 8 次董事会、2 次股东大会,共发布正式及临时公告 50 份。完成了与惠而浦公司的战略重组,并结合法律和法规及公司章程的规定,顺利完成了公司股东方推选的董事、监事及部分高管的人员变更,提高了公司治理水平,维护了公司及股东权益。
报告期内,公司董事会按照国家法律法规及公司章程的规定,严格执行股东大会的各项决议,及时完成了股东大会审议通过的各项事务。确保了信息披露的真实、准确、及时、完整和公平,以利于公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务情况及所有重大事项的进展情况。
2014 年,公司全年实现出售的收益 55.05 亿元,比去年略有增长;全年实现净利润 2.94 亿元,比去年同期下降 19.04%;全年实现利税总额 6.5 亿元以上。
经过两年的协商、谈判,2014 年 11 月,与惠而浦战略整合迈出了最关键一步,惠而浦(中国)股份有限公司正式揭牌。通过开展领导力模型培训、永恒价值观培训和合规培训,有效地促进了双方文化、资源、产品、业务的融合。整合后,新企业具有惠而浦、三洋、帝度、荣事达四大品牌,共享惠而浦百年技术和管理平台,新增厨电产品也将极大丰富公司的产品品类,为下一步加快速度进行发展奠定坚实的基础。
代理渠道和营销网点质量逐步提升;聚焦整合线 年成立电子商务公司,转变操作思路、模式,不断的提高专业性。在国际市场,以扩大自主品牌和高的附加价值产品出口为重点,在巩固传统发达国家市场的同时,积极开拓新兴经济体市场及欧洲市场。2014 年外贸利润实现稳步增长。
洗衣机变频、大容量受到消费者的青睐,高技术、高能效及滚筒系列的洗衣机产品营销售卖比重持续上升。2014 年新产品研究开发速度和数量达到历史之最,全年共开发全新平台 17 个、重大改型 36 项。惠而浦 Alice 项目、空气净化器 600系列等全新平台和彩屏与智能联网、3D 加速度传感、自动投放等技术获得行业和市场认可。新企业成立后,惠而浦全系列新产品短时间内全面开发,与惠而浦在技术、产品的整合方面取得重大进展。
优化调整内部组织架构,营销公司变更为营销总公司,成立三洋帝度销售公司、惠而浦荣事达销售公司、电子商务公司,对共用平台做资源整合,形成竞合态势。共享惠而浦培训资源,成立惠而浦大学(泛亚分校),夯实管理基础,有效提高公司运营效率。同时压缩各项费用,管理费用持续降低,采购和技术降本将近 1 亿元。
发展必须转变,转变必须改革。2015 年,公司将紧紧围绕年度目标,以“融合·创新·增效·卓越”为年度口号,从品牌战略的高度,统筹管理“惠而浦”“三洋”“帝度”“荣事达”四大品牌,培养专业化队伍,不断的提高产品力、领导力、卓越运营和组织建设,全面实现年度目标。
2014 年,公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则,在公司日常运作过程中,严格依照《公司法》、《证券法》和《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,认真履行职权,积极有效地开展工作,对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况做了有效监督,切实维护了公司、股东及员工的合法权益。现将 2014 年度监事会工作报告如下:
2014 年度,公司监事会共召开 8 次会议,公司全体监事出席历次会议,会议的召集、召开、表决等环节均符合法定程序和有关法律法规。公司监事会具体工作如下:
(一)2014 年 1 月 25 日,公司召开了 2014 年第一次临时监事会,议审并通过《合肥荣事达三洋电器股份有限公司与广东惠而浦家电制品有限公司签署关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》的议案、《合肥荣事达三洋电器股份有限公司与惠而浦(香港)有限公司签署关于托管海信惠而浦(浙江)电器有限公司 50%股权之股权托管理协议》的议案。
(二)2014 年 3 月 24 日,公司召开第五届监事会第三次会议,审议并通过了会议审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总裁工作报告(2013 年度财务决算)》、《2013 年度利润分配预案》、《2013 年年度报告及摘要》、《2014 年度事业计划(2014 年度财务预算)》、《关于 2013 年度关联交易决算及 2014 年度关联交易总额预测的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》、《修改〈公司章程〉的议案》,并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
(三)2014 年 4 月 28 日,公司召开 2014 年第二次临时监事会,审议并通过了《公司 2014 年第一季度报告全文及正文》,并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
(四)2014 年 8 月 27 日,公司召开 2014 年第三次临时监事会,审议并通过了《公司 2014 年半年度报告全文及正文》、《关于开设募集资金专项账户的议案》并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
(五)2014 年 9 月 10 日,公司召开 2014 年第四次临时监事会,审议通过了《关于与三洋电机株式会社签署《之修订合同(第 2 次)》的议案》。
(六、)2014 年 10 月 27 日,公司召开 2014 年第五次临时监事会,审议并通过了《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》,并对该定期报告发表了肯定的审核意见。
(七)2014 年 11 月 5 日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议并通过了《关于增补监事的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目资金的议案》、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险议案》。
(八)2014 年 11 月 21 日,公司召开 2014 年第六次临时监事会,审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。
报告期内,公司监事列席了历次董事会和股东大会,了解和掌握了公司的生产经营决策等情况,对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为:公司依法经营,规范运作,决策程序符合有关法律和法规和规章制度的规定;公司成立了较为完善的内部控制制度,并能得到一定效果执行;公司董事、高级管理人员均能依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关法律法规,忠实勤勉地履行其职责,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律和法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
报告期内,监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报,审议公司年度报告,审查会计事务所出具的审计报告等方式,对公司 2014 年度财务管理、财务情况等进行了全面细致的检查、审核和监督。监事会认为:本年度公司财务制度健全、内控制度完善,财务运行稳健,财务情况良好,各项费用提取合理。具有证券从业资格、并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的华普天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正,线 年度的财务情况和经营成果。公司董事会编制的 2014 年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内,2014 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939 号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》及[2014]940 号《关于核准惠而浦(中国)投资有限公司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的核准,惠而浦(中国)投资有限公司成为本公司的控制股权的人,持股 39,088.42 万股,持股票比例 51%。
公司董事会履行了诚信义务,未发现内幕交易、损害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况存在。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定使用和管理募集资金。2014 年度我们对公司《募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》进行了审议。 公司广泛征集资金存储放置和使用符合法律和法规的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,赞同公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
报告期内,监事会对公司发生的关联交易做监督,监事会认为:公司关联交易合同、协议及其他相关文件的签署、获得批准及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,其内容与形式符合“公开、公平、公正”的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在内幕交易,无损害股东利益或上市公司利益的现象。
公司监事会对董事会编制的公司《2014年内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。监事会认为:公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求,结合公司自身的实际情况,已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内,公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了企业内部控制的目标,不存在重大缺陷,不存在违反上交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情况。完善公司内部控制体系,是公司一项重要与持续性的工作,公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整完善、以保持内部控制的有效性及执行力,持续提升管制水平。报告期内公司的内部控制体系规范、合法,并能得到有效执行。公司《2014年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情况。
报告期内,公司监事会全体成员列席了历次董事会和股东大会,并严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定,依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
2015 年公司监事会将继续紧跟公司发展的步伐,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》及证券监管部门有关规定忠实、勤勉地履行监督职责,扎实开展好各项工作,促进公司更好更快地发展;同时,监事会将继续加大监督检查力度,强化监事会的监督职能,推动公司依法经营、规范运作和持续发展,切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。
2014 年度总裁工作报告(2014 年度财务决算)各位股东及股东代表:
在中国经济增速下行的背景下,家电行业面对制造成本上升、房产调控等政策不利因素影响,销售出现增长乏力,竞争愈加激烈的局面,全年冰箱、洗衣机、液晶电视三大品类销量均小幅下滑;空调略有小幅增长。
面对挑战,公司以“变革融合提升突破”为口号,重点推进品牌战略和产品战略,强化内控管理,高效有序完成与惠而浦公司的整合工作。
现将 2014 年度各项计划的执行情况向各位股东及股东代表汇报,请各位股东及股东代表审议。1.2014 年度经营情况
2014 年 1 月 9 日通过国家商务部审批, 月 30 日获得中国证监会审核通过。10 月 22 日上交所批复,顺利完成股权登记工作;增发资金 19.67 亿元顺利到账;积极推进顺利完成双方财务、营销、人力资源、信息等模块的整合工作;借助内销和出口的平台助推了公司的国际化;也为公司未来发展奠定了坚实的基础。
2.公司持续加大研发投入实现自主创新,研发能力进一步提升,技术创新成果突出。公司高度重视新技术、新产品的研发投入,大力将新型技术和信息化技术集成的新产品重磅推向市场,全年研发投入 1.6 亿元共开发新产品洗衣机达185 款、冰箱 73 款、微波炉 50 款,空气净化器和智能洁身器 10 款以上,新产品产值率达到 60%以上,确保公司盈利能力稳中有升。公司获授权专利 159 项,其中发明 7 项,实用新型 111 项,外观专利 23 项,软件著作权 18 项。获“市科
3. 公司加大品牌“惠而浦”、“帝度”、“三洋”、“荣事达”宣传推广力度,
全年为品牌推广与宣传共支出 9,943.91 万元(其中:央视媒体投入 6011 万元),
品牌“惠而浦”的宣传以及市场推广费用 2014 年全年投入 1,100 多万元。
4. 以南岗产业园为平台,推进新项目建设成效显著。 冰箱二期及 500 万台
变频智能微波炉项目按照时间进度表顺利推进,且很好地控制在各项预算范围内。
目前,冰箱二期项目投入 1.7 亿元,厂房面积达 7 万平,双班产能达 120 万台,
8 月份建成投产;微波炉厂房面积达 2 万平,顺利完成搬迁,双班产能将达 260
工作的细化和落实,全年采购降本 7,074 万元,比去年整体降 2.43%,完成计划的
141%;技术降本 2,075 万元,完成计划的 138%;另一方面围绕经营开展“降能减
程控器工厂 检测机主机增效改造、机械式 25,780 3,012.2 含基建
公司拟决定进行 2014 年度利润分配:以 2014 年年末总股本766,439,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),共计派发现金股利 38,321,950.00 元。剩余 225,939,771.17 元结转至未分配利润。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
《惠而浦(中国)股份有限公司 2014 年度报告全文及其摘要》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,其详细内容已刊登于2015 年 4 月 24 日《上海
现提请各位股东及股东代表予以审议。议案六、惠而浦(中国)股份有限公司2015 年度事业计划及财务预算报告各位股东及股东代表,
现将公司 2015 年度事业计划及财务预算报告向各位股东及股东代表汇报,请各位审议。1. 2015 年度事业计划(千人民币)
惠而浦(中国)股份有限公司关于 2014 年度关联交易决算及 2015 年度关联交易总额预测的
惠而浦(中国)投资有限公司注 洗衣机、冰箱等 163,793,764.17 —
注:公司根据 2013 年 8 月与惠而浦(中国)投资有限公司签订的并经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过、于 2014 年 10 月 23 生效的《存货买卖协议》,按照评估价格购入惠而浦(中国)投资有限公司拥有的、符合一定条件的存货。
1、根据 2009 年 3 月、2012 年 9 月本公司与三洋电机株式会社分别签定的《商标使用权许可合同》及其《修订合同》,三洋电机株式会社将其拥有的“三洋”和“SANYO”注册商标授予本公司使用,本公司按照许可产品净销售收入的0.5%向三洋电机株式会社支付商标使用费,合同有效期从 2009 年 1 月 1 日至 2016年 12 月 31 日。本公司 2014 年 1-10 月计提商标使用费为 6,917,520.21 元,2013年度计提商标使用费为 11,433,667.99 元。
2、根据 2013 年 4 月 1 日本公司与国资控股公司签订《商标使用许可合同》,国资控股公司将其合法拥有的“荣事达”、“Royalstar”注册商标(包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色,以及上述要素的组合)许可给本公司使用在洗衣机、电冰箱、微波炉系列产品上,许可使用期限为五年,自 2013 年 4 月1 日起至 2018 年 3 月 31 日止,第一年度的商标许可使用费为 1,200,000.00 元,此后每年的许可使用费以上一年度的许可使用费为基数增加 5%。本公司 2014 年度计提商标使用费 1,245,000.00 元,2013 年度计提商标使用费 900,000.00 元。
3、2012 年 5 月,本公司收到国资控股公司《授权函》,授权本公司对“荣事达”商标(包括“荣事达”、“RONGSHIDA”、“ROYALSTAR”及“ ”等文字及图形标识)行使管理权(除涉及商标权转让、商标权许可使用、商标权质押等处置行为决定权外的一切权利), 代收上述商标权许可使用费,授权期限自 2012年 5 月 1 日起至另有新的授权或者解除授权之日止。根据国资控股公司出具的《情况说明》,公司自 2014 年 1 月 1 日起不再代收“荣事达”商标权许可使用费。本公司 2014 年度代扣商标维护费 779,453.60 元,2013 年度代收商标权许可使用费2,935,000.00 元、代扣商标维护费 3,602,384.25 元。
4、根据 2013 年 8 月本公司与 WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.签订的《商标和商号使用许可协议》,WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.许可公司使用“WHIRLPOOL ”、“惠而浦”商号作为公司名称的一部分,许可本公司使用惠而浦商标在中国大陆生产、包装、销售洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟机,许可使用费为每个合同年度 100.00 万元,许可协议自完成股权登记(2014 年 10 月 23 日)的次日起生效。本公司 2014 年度计提商标商号使用费 166,666.00 元。
5、根据 2013 年 8 月本公司与 WHIRLPOOL CORPORATION 签订的《技术许可协议》,WHIRLPOOL CORPORATION 将其拥有和掌握的生产洗衣机、电冰箱、微波炉、排烟油机、及(属于大型家用电器类的)不可移动的或厨房内固定安装的炉灶、烤炉(箱)和抽油烟机的专利和专有技术许可本公司使用,许可使用费为每季度许可商品的总销售收入的千分之五( 0.5%),许可协议自完成股权登记(2014年 10 月 23 日)的次日起生效。本公司 2014 年度计提技术使用费 686,248.00元。
1、因公司非公开发行于 2014 年 10 月 23 日实施完毕,预计 2015 年度公司与惠而浦集团及其关联方销售商品及采购的关联交易金额为 507,554,000.00 元(其中购买存货的金额以经评估后双方签订的协议为准)。
2、根据 2013 年 8 月 12 日公司与惠而浦(中国)投资有限公司及惠而浦集团签订《技术许可协议》,按照合同约定,公司向惠而浦中国、惠而浦集团支付的技术许可使用费金额为许可商品总销售收入(预计 2014 年销售金额 15 亿元)的千分之五计算。预计 2015 年公司支付的技术使用费 750 万元。
3、2013 年 8 月 12 日公司与 WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订《商标和商号许可协议》,按合同约定,公司应支付的许可使用费金额为每个合同年度 100 万元。预计 2014 年公司支付的商标使用费 100 万元。
4、根据公司与国资控股公司签订的《商标使用许可合同》,预计 2015 年度公司计提商标使用费约 128 万元。
5、2014 年 1 月 25 日公司与广东惠而浦家电制品有限公司签署《关于广东惠而浦家电制品有限公司管理权之委托管理协议》,按协议规定,广东惠而浦家电制品有限公司每年向公司支付托管费为人民币 100 万元。预计 2014 年公司收取的托管费用为 100 万元。
6、对公司与惠而浦(香港)有限公司签署《关于托管海信惠而浦(浙江)电器有限公司 50%股权之股权托管协议》,按协议,海信惠而浦(浙江)电器有限公司每年向公司支付托管费为人民币 100 万元。预计 2014 年公司收取的托管费用为 100 万元。
惠而浦(中国)股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品及转
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,公司以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股,每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止,公司实际已向惠而浦(中国)投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股,募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元,扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后,实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)会验字[2014]3125号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据本公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过的《2013年非公开发行A股股票预案》,发行的募集资金用于年产500万台洗衣机变频技改项目、年产1,000万台变频电机及控制系统技改扩建项目、年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目、市场营销体系建设项目、补充流动资金项目的投资。
在保证不影响募集资金投资项目建设和使用的前提下,自 2014 年度股东大会批准后次日起 365 天(含最后一天)内,董事会授权经营层任一时点使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品及转存定期合计金额不超过 14 亿元,如果上述期间内已经购买的保本型银行理财产品或定期存款已到期且资金到账,则资金到账日(含当日)以后不计入合计金额。保本型银行理财产品或定期存款的期限原则上不受上述授权期间限制,授权经营层决定,但应该不影响募集资金投资项目建设和使用。
为控制风险,投资品种为低风险、期限不超过 1 年的保本型银行理财产品等短期投资品种及转存定期。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2 )流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。上述保本型银行理财产品及定期存款不得用于质押。
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品须设立专用账户,投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上交所备案并公告。
公司就使用闲置募集资金转存定期存款事项承诺:(1)每期定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相同方式续存,若续存,相关资金必须先划转至专户后再办理续存,并通知保荐机构;(2)不对以定期存款方式存放的募集资金设定质押;(3)不从上述定期存款账户直接支取资金,也不从上述定期存款账户向募集资金专户以外的账户划转资金,如需支取资金,上述定期存款必须先划转至募集资金专户并及时通知保荐机构;(4)到期后将存款本金及全部利息及时转入募集资金专户进行管理;(5)公司将在闲置募集资金续存为定期存款后及时履行信息披露义务。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;
(1)在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施,公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品、转存定期、货币市场基金的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
(2)公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况做监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(3)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内银行理财产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
惠而浦(中国)股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行打理财产的产品及货币市场
在保证不影响公司业务正常运营的前提下,自 2014 年度股东大会批准后次日起 365 天(含最后一天)内,董事会授权经营层任一时点使用自有资金购买的银行打理财产的产品或货币市场基金合计金额不超过 15 亿元,如果上述期间内已经购买的银行打理财产的产品或货币市场基金已到期且资金到账,则资金到账日(含当日)以后不计入合计金额。银行打理财产的产品或货币市场基金的期限原则上不受上述授权期间限制,授权经营层决定,但应该不影响公司业务正常运营。
自 2014 年度股东大会批准后次日起 365 天(含最后一天)之内有效。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;
(1)在额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托打理财产的产品品种、签署合同及协议等。公司董事会秘书负责组织实施,公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行打理财产的产品、货币市场基金的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
(2)公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金和自有资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(3)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内银行打理财产的产品、货币市场基金投资以及相应的损益情况。
为提高资金使用效率,降低资金使用成本,公司如有使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金,银行承兑汇票到期,公司向募集资金专户监管银行申请将当期已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金从募集资金专户转出,并视同募集资金项目已经使用资金。使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金流程如下:
1、在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
2、银行承兑汇票到期,公司向募集资金专户监管银行申请将当期已经使用银行承兑汇票支付的募集资金投资项目资金从募集资金专户转出,并视同募集资金项目已经使用资金。
3、保荐人和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督,公司和募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。
目前公司部分产品出口国外市场,主要采用外币进行结算,因此当汇率出现较动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司专注于生产经营,公司计划在银行开展远期结售汇业务。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司拟开展的远期结售汇业务是为满足一般生产经营需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。
公司拟办理远期结售汇业务,自董事会批准后次日起365天(含最后一天)内,董事会授权经营层累计办理远期结售汇业务的额度不超过等值6亿元人民币(按照远期结售汇合同约定的币种、汇率计算)。远期结售汇期限不受上述授权期间限制,授权经营层决定,但应该不影响公司业务正常运营。公司董事会授权经营层负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作。
远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅度波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但开展远期结售汇业务交易也有几率存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,在签订合约时严格按公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。公司加强应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账。
公司拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 以下简称“安永华明”)作为本公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构,审计费用共计人民币130 万元,其中:财务报表审计业务服务费用为 105 万元,内控控制审计业务服务费用 25 万元。
安永华明现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 的《外商投资合伙企业营业执照》及中华人民共和国财政部核发的证书序号为000519 的《会计师事务所执业证书》。安永华明的营业范围包括:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理公司合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的别的业务。依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。安永华明在中国设有 21 家办事处。
按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(证监会公告[2014]47 号)
及《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)的
鉴于:2015 年 4 月,公司副董事长、董事高同国,董事曹景贵、许杨因工作需要申请辞去我公司董事职务。
1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名雍凤山为董事候选人。
雍凤山,男,汉族,1968 年 6 月出生,安徽定远人,党员,1990 年 7月参加工作,硕士研究生学历,高级会计师。2008 年 6 月至 2015 年 3 月任合肥市工业投资控股有限公司党委书记、总经理,董事长;现任合肥市产业投资控股(集团)有限公司董事长、党委书记。
2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名袁飞为董事候选人。
袁飞,男,汉族,1976 年 7 月出生,安徽合肥人,党员,1999 年 7 月参加工作,本科学历。1999 年 12 月至 2014 年 9 月,任合肥科技农村商业银行股份有限公司金融市场部总经理;2014 年 9 月 2015 年 3 月任合肥市工业投资控股有限公司董事、副总经理、党委委员;现任合肥市产业投资控股(集团)有限公司董事、副总经理、党委委员。
3、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名杨仁标为董事候选人。
杨仁标,男,汉族,出生于 1965 年 8 月 24 日,党员,安徽无为人,本科学历,1991 年毕业于安徽大学中文系。1994 年至今,历任合肥荣事达三洋电器股份有限公司办公室主任、销售公司CEO、总裁助理、行政人事总监、监事、纪委书记、董事等职务,2014 年 11 月至今,任惠而浦(中国)股份有限公司党委委员、纪委书记。
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